在建系统集成库存减少的情况下，大量降价准备金和库存下降准备金转回或转售的原因，以及相关准备金和转售或转售是否合理
1、本公司2021存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
22021年存货下降准备金和22021年库存下降转售准备金的原因
截至2021 12月，本公司承揽的福建省经济信息中心新创项目的投入成本高于合同金额，导致预计完工成本低于可变现净值。该公司为该项目预留了1047.14万元的降价准备金。本项目为新创项目，国家对新创产品的价格有统一的目录指导。为了实现市场布局，面对激烈的竞争，公司根据战略布局对该项目进行了投资。除上述项目外，本公司其他项目不存在存货折旧。
2021，该公司报废了陈旧、损坏和无用的数据交换产品和终端设备，并相应出售了145.41万元的存货跌价准备；由于在建系统集成完成的损失准备，相应的存货损失准备206200元转入运营成本。
会计验证和结论
我们实施的核查程序主要包括：
1.获取公司存货清单和存货账龄分析表，检查重大存货项目合同的存货账龄；
2、从公司管理层了解存货大幅减少的原因，分析其合理性；
3.检查公司存货跌价准备和转售情况。
经核实，我们认为：
1、近两年公司存货业务板块重大项目的业务背景；
3、2021，本公司根据低于预期完工成本和可变现净值的原则，为福建经济信息中心新晃项目计提跌价准备1047.14万元，并将原跌价准备160.33万元用于已售出和报废的存货变卖。相关会计处理符合会计准则的规定。
Q4：年报披露，本期公司经营活动产生的现金流量净额为-1.51亿元，2018至2021累计净流出3.85亿元。其中，销售商品和提供服务收到的现金始终低于当期营业收入，占当期营业收入的76.10%。
要求本公司进一步披露：根据付款回收、采购付款、费用支付等情况，结合购销政策，逐年分析各主要业务的现金流量，解释近年来经营活动现金流持续净流出的原因，以及与同行业可比公司是否存在显著差异。请年度审计会计师发表意见。
该公司答复：
结合货款回收、采购款、费用支付等情况，逐年分析各主要业务的现金流量
1、公司近年经营活动产生的现金流量：
单位：万元
2.近年来的付款回收
单位：万元
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-269781万元、-1219944万元、15824.06万元和-15105.36万元，存在一定波动。详情如下:
2020年，公司经营活动的净现金流量为158240600元。一方面，公司加大了应收账款的催收力度，工程款继续催收，应收账款周转率提高。另一方面，为提高资金使用效率，本公司增加了应付票据的比例，同时合理利用供应商提供的账期，以票据结算。2020年末，应付票据金额较年初增加28523.7万元。
此外，随着业务规模的扩大，公司员工从2018年的2241人增加到2021的2801人，员工薪酬水平逐年提高。为了增强公司实力，公司还不断引进高端人才。支付给员工的相应工资从2018年的人民币14,1120400元增加到2021的人民币3583.08万元。此外，随着区域布局的扩大和研发投资的增长，公司现金支付自付费用从2018年人民币8111.67万元增加到2021人民币13957.29万元。这些因素也导致经营活动现金支出增加。
结合购销政策，说明近年来经营活动现金流持续净流出的原因，以及与同行业可比公司是否存在显著差异。请年度审计会计师发表意见。
2018、2021公司经营活动累计净流出3.85亿元，主要原因是：
公司所有项目均采用“以销售为基础的产品”的商业模式。在获得客户验收报告并进行相关付款之前，公司需要预付大量资金，用于结算供应商付款和支付其他费用。2020年，为提高资金使用效率，公司提高了应付票据比例，合理利用了供应商提供的账期。每年经营现金流量支出的差异是由于与供应商结算应付票据所致。
同行业可比公司营业收入的现金流量
表1：同行业营业收入及销售商品和提供服务收到的现金流量如下：
单位：万元
表2：同行业经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
公司将进一步推动公司的项目收款，全面改善公司的经营现金流。
会计验证和结论
我们实施的核查程序主要包括：
1.询问公司管理层近年来经营活动现金流量持续净流出的原因，并检查各主要业务的现金流量；
2.采访公司管理层的销售部和采购部，了解公司的销售政策、采购政策、信贷政策、销售收款和采购付款；
3、查阅同行业上市公司年报查询函、回复报告等公开信息，分析同行业上市企业经营活动的现金流量。
经审查，我们认为：
该公司答复：
1、截至2021 12月31日，公司货币资金及财务管理的具体情况如下：
货币基金
单位：万元
限制性货币基金的详情如下：
单位：万元
财政状况
单位：万元
截至2021年底，公司货币资金为28206.81万元，其中票据保证金11409.51万元。扣除这部分限制性货币资金后，公司的非限制性货币基金为1679730元，资金保持在合理的股票范围内。公司购买金融产品金额为14528.3万元。持有金融产品的目的是在保证营运资金需求的前提下，提高临时闲置资金的利用效率，增加公司收益。本公司的金融产品主要添加到Li Express系列，该系列产品非常安全，可以随时兑换。
2.短期借款说明
单位：万元
2021年末，扣除应付票据和信用证的利息和折扣重新分类后的短期借款金额为2974456万元，与期初扣除利息后的借款相比，实际流动资金贷款金额增加至2689456万。原因包括：
2021年初，公司扣除利息后的借款为2850万元，占总资产458603.49万元的0.62%。2021年末，短期借款扣除利息、应付票据和信用证的贴现和重新分类后的金额为2974456万元，仅占公司总资产45064572万元的6.6%；2021年初，公司的资产负债率为41.21%，2021年底，资产负债率是39.88%。新贷款并未导致资产负债率上升，贷款存量处于合理范围内。
1截至2021 12月31日，公司的限制性货币资金为人民币1409.51万元，具体如下：
单位：万元
2截至2021 12月31日，本公司的应付票据及相关保证金如下：
单位：万元
根据《企业会计准则解释第5号》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，企业集团内部单位之间结算的票据用于贴现或背书，不符合终止确认条件的，它们在本集团合并报表中反映为短期贷款。因此，在合并层面，公司将内部结算形成的票据重新分类，并从应付票据贴现或背书为短期贷款。
会计验证和结论
我们实施的核查程序主要包括：
3.了解并与管理层核对公司货币资金限制的原因和金额；
4.询问并检查公司实际控制人是否占用了公司资金。
经核实，我们认为：
Q6：年报披露，本公司商誉期末余额为1.82亿元，主要为收购深圳市太极树智科技有限公司形成，为1.79亿元，未计提减值准备。根据之前的公告，公司于2018年以2.13亿元收购了深圳太极61%的股份。在业绩承诺期的最后一年2020年，深圳太极的净利润从上年的4380.19万元降至3986.81万元，低于当年的4225万元业绩承诺。2021，公司以7240万元再次收购深圳太极36.2049%股权，合计持股97.2016%。当年净利润继续下降至35117900元。
请公司补充披露：结合行业和业务情况，说明深圳太极近两年业绩持续下滑的原因，以及公司两次股权收购定价差异的原因和合理性；收购深圳太极后历年商誉减值测试的具体过程，结合收购时收益法估值中收入增长率和净利润折现率的预测，说明未计提商誉减值准备的依据和合理性以及是否存在减值风险。年度审计会计师应邀对此问题发表意见。
该公司答复：
结合行业和运营情况，本文解释了深圳太极近两年业绩持续下滑的原因、公司两次股权收购的主要对价差异的原因及其合理性
1.深圳太极近两年表现持续下滑的原因
单位：万元
单位：万元
加大研发支出会损害短期利润
单位：万元
从长远来看，经过三到五年的产品化投资和产品化改造后的劳动力投入减少，深圳太极毛利率和配送效率将得到有效提高，转型后将形成强大的市场竞争力。深圳太极可提供数字经济分析、行业数据服务等综合数据管理服务和产品，优化城市智能脑企业的经营环境。产品结构优化和持续研发投资限制了深圳太极的短期经营业绩，但有利于公司的长期运营。
综上所述，该公司近年来的业绩有所下降。一方面，受外部环境影响，导致公司项目交付延迟，影响公司绩效。另一方面，公司主动调整业务结构，加大研发投入，逐步提高自主研发产品的比重，但研发投入效果存在滞后。上述原因导致公司近年来的短期业绩下降。
2.公司两次收购其股权的原因和合理性
两次股份收购交易
① 2018年8月，根据南威软件有限公司与深圳市太极云软技术有限公司有限公司股东签订的《资产购买框架协议》，公司以人民币21348.85万元的交易对价收购了深圳市太极云软股权投资管理合伙企业等6名股东共持有的4879.7万股深圳市太极。本次收购深圳太极股份的股权比例为60.9967%。根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告，深圳太极在基准日2018年6月30日的全部股东权益价值为355581700元。根据评估价值，交易双方协商确定深圳太平洋所有股份的价格为人民币35万元。
本次股权变更完成后，深圳太极的股权结构如下：
注：2019年7月，南威软件股份有限公司将其持有的60.9967%的股份转让给其全资子公司福建南威正通科技集团有限公司
② 2021 1月，根据股权转让协议，福建南威正通科技集团有限公司有限公司收购了查书恒及其父女的股份，并以7240万元的对价将查书恒等人持有的公司36.20%的股权转让给福建南威正通科技集团有限公司。双方同意将深圳市太极云软科技有限公司的全部股份定价为人民币20000元。
本次股权变更完成后，深圳太极的股权结构如下：
本公司在两次单独收购中收购其股权的主要考虑因素：
该公司的第一股股权最初计划收购深圳太极100%的股权。由于原股东深圳太极查书恒查彦查冰冰等三父女及其他两名少数股东在交易方案中的付款方式，未能与公司达成共识。因此，首次购买的比例从原来的100%调整为60.9967%。在第一次股份收购后，公司继续与查书恒及其父女和其他两名少数股东就交易计划和付款方式等细节进行协商和确认。如果双方最终达成协议，将签署购买剩余股份的相关协议。
定价差异的原因及其合理性：
第二次收购的价格为20000元人民币，低于第一次收购的35000元人民币。收购价格差异的原因如下：
1 首次收购股份的定价充分考虑了上市公司控股股份的价值和上市公司的战略意义，而第二次收购股份则不存在控股股份价值。
② 在第二次股份收购时，查书恒先生已近80岁。他的两个女儿都是国内金融机构的高级管理人员，对经营公司没有兴趣。该家族共同希望出售其在深圳太极的股份。
第二次收购发生在2020年12月。与2018年的第一次收购相比，同行业可比公司的市盈率大幅下降。变化如下：
在两次收购的定价中，充分考虑了控制权变更和原股东的出售意向等因素，定价变化与同行业可比公司的估值变化一致。因此，两次收购之间的定价差异是合理的。
收购深圳太极后历年商誉减值测试的具体过程，结合收购时收益法估值中收入增长率和净利润折现率的预测，说明未计提商誉减值准备的依据和合理性以及是否存在减值风险。
1.收购深圳太极后历年商誉减值测试的具体流程
资产组划分依据
自收购深圳太极以来，本公司对资产组采用了相同的识别标准，其依据是资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产，还是资产组的现金流入。深圳太极可以独立产生现金流入。本公司管理层将评估深圳太极作为资产组的商誉减值。
可收回金额的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净值与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。自公司收购深圳太极以来的可收回金额应根据预计未来现金流量的现值确定，该现值应基于公司批准的现金流量预测。
关键参数
自本公司收购深圳太极以来，商誉减值测试采用的关键参数如下：
注：预计每年的稳定增长率为0%。详细预测期为五年。2018年预测期是指2019年至2023年以及其他年份等。由于公开查询的无风险利率β系数等贴现率相关参数低于往年，因此2021的贴现率低于往年。有关具体参数，请参见下面的关键贴现率参数。
① 近年来商誉减值测试中利润预测的思考
公司管理层根据前几年的实际经营情况、前一年预算的实现情况、行业的发展和未来的预测，对各时间点的利润进行预测，并充分考虑不同时间点的差异。
2021年度报告点的预测收入增长率高于2019年年度报告点上的预测收入增速，原因与2020年年度报告的预测类似。一方面，2021收入进一步下降，基数进一步降低。另一方面，公司的订单没有丢失，甚至还有毛利率高的新订单，原始业务订单将延迟发布。虽然增长率似乎略高于2019年的预测，但与2019年同期相比，2021的绝对收入预测显著降低。
2018-2020年预测毛利率稳定，2021年报预测毛利率较高，这是由于公司自2020年以来主动调整业务，有针对性地调整业务结构，研发投资初见成效，自主研发产品比重逐步提高，带动实际经营毛利率逐步攀升至63.61%。该公司预计未来将维持其当前的业务结构，并预计未来的毛利率水平将高于往年。因此，2021年度报告时的预计毛利率水平高于前几年的毛利率水平。2 近年来商誉减值测试中折现率的考虑
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映市场货币当前时间价值和资产特定风险的税前利率。折现率是企业在购买或投资资产时要求的必要回报率。如果用于估计折现率的基础是税后，则应调整为税前折现率。本公司历年的减值测试均首先计算税后加权平均成本，然后将其转换为税前资本加权平均成本作为折现率。加权平均税后成本使用以下公式计算：
其中：权益资本的再成本；Rd——付息债务的资本成本；E-权益价值；D-有息债务的价值；T-企业所得税税率。
其中：权益资本的再成本；Rf——无风险利率；β——权益系统风险调整系数；——市场风险溢价；ε——风险特定回报率。
然后使用以下公式将税后加权平均成本转换为税前加权平均资本成本：
贴现率的关键参数如下：
历史年折现率的关键参数值一致。多年来贴现率的差异主要是由于基准日期不同以及参数的变化，如国债收益率行业的β系数和每年年底公共数据中发现的市场风险溢价MRP。
商誉减值测试计算流程
单位：万元
经计算，该资产组每年的可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，且自本公司收购深圳太极以来，商誉未发生减值。
2、未计提商誉减值准备的依据及合理性分析
自收购深圳太极以来，深圳太极一直在稳步经营。各年度利润预测与实际实现情况比较如下：
单位：万元
2018年和2019年，深圳太极的息税前预期收益超额实现，管理层判断不存在商誉减值风险。
因此，鉴于：
公司管理层在每个报告期的利润预测充分考虑了行业的发展趋势、深圳太极自身的经营状况和未来的年度规划，利润预测也充分考虑了不同报告点的变化；
本公司商誉减值测试方法符合《会计监督风险警示第8号——商誉减值》和《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求；
在每个报告期内，公司聘请了一家具有证券资格的评估机构对公司商誉的减值进行测试。评估机构在计量包含商誉的资产组的可收回金额时选择的关键参数符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，参数选择一致，并出具了商誉减值测试评估报告。
综上所述，各时点的利润预测是审慎合理的，商誉减值测试方法的重要假设和关键参数的选择符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监督风险预警第8号—商誉减值》的相关规定。因此，本公司收购深圳太极以来的商誉减值测试准备依据充分合理。截至2021年报，商誉资产组不存在减值风险。
会计验证和结论
我们实施的核查程序主要包括：
1.审查管理层对资产组的识别和商誉分配方法，评估管理层估计资产组可收回金额的方法和假设，评估商誉减值测试关键假设的适当性，并审查所采用的现金流量预测和折现率的合理性；
2.对预期未来现金流量的主要参数和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评估关键假设的变化对减值评估结果的影响，并考虑在选择关键假设时是否存在管理偏差；
3.检查各期商誉减值测试的评估方法、重要假设和主要参数是否存在重大差异，并评估相关差异的合理性；
4.评估管理层聘用的专业评估机构的能力、专业素质和客观性，了解其评估工作，并审查其出具的评估报告。
经核实，我们认为：
本公司在商誉减值测试中对各报告期的利润预测充分考虑了行业发展趋势、深圳太极自身的经营状况和未来的年度规划，利润预测也充分考虑了不同报告点的变化；商誉减值测试方法的重要假设和关键参数的选择符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监督风险预警第8号：商誉减值》的相关规定。因此，本公司收购深圳太极以来的商誉减值测试准备依据充分合理。截至2021年报，商誉资产组不存在减值风险。
特此公告。
南威软件有限公司
董事会
货币基金
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